سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس الإدارة

المادة (1): تمهيد:
1- تنظم هذه الوثيقة سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس إدارة الشركة.
2- تخضع هذه السياسة لأحكام نظام الشركات، ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية، وأحكام النظام الأساس للشركة، ولائحة حوكمة الشركات المساهمة المدرجة في السوق المالية السعودية، ولائحة حوكمة الشركة، وتسترشد بأفضل الممارسات بما يتناسب مع طبيعة نشاط الشركة وعملياتها.
3- يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت المناسب لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.
4- يجب على أعضاء مجلس الإدارة وأعضاء لجان المجلس وكبار التنفيذيين في الشركة ممارسة صلاحياتهم وتنفيذ واجباتهم بما تقتضيه مصلحة الشركة.
5- الالتزام التام بأحكام النظام عند ممارسته لمهام عضويته في المجلس والامتناع من القيام أو المشاركة في أي عمل يشكل إساءه لتدبير شؤون الشركة.
المادة (2): تعريفات: لغرض تطبيق أحكام هذه السياسة، يقصد بالكلمات والعبارات الواردة أدناه المعاني الموضحة أمام كل منها مالم ينص سياق النص خلاف ذلك:
السياسة: سياسات ومعايير وإجراءات العضوية في مجلس الإدارة.
الشركة: شركة سناد القابضة.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة.
عضو المجلس: عضو مجلس إدارة الشركة.
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي لا يكون متفرغاً لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.
العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من
عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.
الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي والمدراء التنفيذيين.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
السوق: السوق المالية السعودية (تداول).
الجمعية العامة: الجمعية العامة للشركة (عادية أو غير عادية) وتشكّل من مساهمي الشركة بموجب أحكام النظام.
لائحة حوكمة الشركات: لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.
النظام: النظام الأساس للشركة، ونظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية وأي تعليمات أو قرارات ذات علاقة صادره من هيئة السوق المالية أو من الجهات الرقابية أو الإشرافية.
المادة (3): شروط ومعايير العضوية في مجلس إدارة الشركة:   
  يُشترط أن يكون عضو مجلس الإدارة من ذوي الكفاية المهنية ممن تتوافر فيهم الخبرة والمعرفة والمهارة والاستقلال اللازم، بما يمكّنه من ممارسة مهامه بكفاءة واقتدار، على أن تراعي الجمعية العامة عند انتخاب أعضاء مجلس الإدارة توصية لجنة المكافآت والترشيحات بالشركة حول المرشحين، ووفق ما تتوافر لديهم من كمقومات شخصية ومهنية لازمة لأداء مهامهم بشكل فعّال، ويجب على لجنة المكافآت والترشيحات أن تراعي  ما ورد في لائحة حوكمة الشركات من شروط وأحكام وما تقرره الهيئة من متطلبات عند ترشيح أعضاء لمجلس الإدارة على وجه الخصوص ما يلي:    
1- أن لا يكون المرشح لعضوية المجلس قد سبق ادانته بجريمة مخلة بالشرف والأمانة، وألا يكون معسراً أو مفلساً أو أصبح غير صالح لعضوية المجلس وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة.
2- أن لا يشغل عضو المجلس عضوية مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة مدرجة في السوق في آن واحد.
3- أن يمثل عضو مجلس الإدارة جميع المساهمين في الشركة، والالتزام بما يحقق مصلحة الشركة ومصلحة المساهمين ومراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين، وليس مصلحة المجموعة التي انتخبته فحسب.
4- أن لا يقل عدد الأعضاء المستقلين عن (3) أعضاء وهو ما يمثل ثلث أعضاء المجلس، حيث إن مجلس إدارة الشركة يتكون من (9) أعضاء.
5- يجب أن يتمتع العضو المستقل بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا تنطبق عليه أي من عوارض الاستقلال المنصوص عليها في لائحة حوكمة الشركات.
6- تراعي اللجنة عند اختيار المرشح لعضوية مجلس الإدارة أن تتوفر فيه مهارات ومنها ما يلي:
أ- أن يتمتع بمهارات قيادية تؤهله لمنح الصلاحيات بما يؤدي الى تحفيز الأداء وتطبيق أفضل الممارسات في مجال الإدارة الفعالة والتقيد بالقيم والأخلاق المهنية.
ب- أن تتوافر فيه المؤهلات العلمية، والمهارات المهنية، والشخصية المناسبة، ومستوى التدريب، والخبرات العملية ذات الصلة بأنشطة الشركة الحالية والمستقبلية أو بالإدارة، أو الاقتصاد، أو المحاسبة، أو القانون، أو الحوكمة، فضلاً عن الرغبة في التعلم والتدريب.
ج- أن تتوافر فيه القدرات الفنية، والقيادية، والإدارية، والسرعة في اتخاذ القرار واستيعاب المتطلبات الفنية المتعلقة بسير العمل، وأن يكون قادراً على التوجيه الاستراتيجي والتخطيط والرؤية المستقبلية الواضحة.
د- أن يكون قادراً على قراءة البيانات والتقارير المالية وفهمهما.
هـ- أن لا يكون لديه مانع صحي يعوقه عن ممارسة مهامه واختصاصاته. 
7- يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة بواجبات العناية والولاء، ويدخل في ذلك على وجه الخصوص ما يلي:          
7/1- يجب على عضو مجلس الإدارة ممارسة مهامه وصلاحياته في إدارة الشركة وتوجيه أعمالها في حدود صلاحياته المقررة وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، وبما يحقق الأغراض التي مُنح لأجلها تلك الصلاحيات.
7/2- يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالآتي:
7/2/1- العمل بحسن نية بما يحقق مصلحة الشركة والمساهمين كافة وعدم تقديم مصلحته الشخصية على مصلحة الشركة ومساهميها، مع مراعاة حقوق أصحاب المصالح الآخرين.
7/7/2- الحرص على بذل كل ما من شأنه تعزيز نجاح الشركة وتنميتها وتعظيم قيمتها لصالح مساهميها على المدى الطويل.
7/3- يجب على عضو مجلس الإدارة أن يمارس مهامه بموضوعية واستقلال فيما يتعلق بإدارة الشركة واتخاذ القرارات فيها، وأن يتجنب الحالات التي تؤثر في استقلاليته في اتخاذ القرارات أو عند التصويت عليها.
7/4- يجب على عضو مجلس الإدارة أن يؤدي واجباته ومسؤولياته وفقاً لنظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى ذات العلاقة، ووفق الحرص والعناية التي يجب أن يمارسها الشخص الحريص مع المعرفة العامة والمهارة والخبرة التي يمتلكها عضو مجلس الإدارة نفسه، وتلك المتوقعة ممن يقوم بنفس الوظائف التي يقوم بها ذلك العضو.
7/5- يجب على عضو مجلس الإدارة أن يتجنب التعاملات والحالات التي يكون لديه فيها أو يحتمل أن يكون لديه فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة تتعارض أو يمكن أن تتعارض مع مصلحة الشركة، وأن يلتزم بالأحكام الخاصة بتعارض المصالح الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
7/6- يجب على عضو مجلس الإدارة الالتزام بالإفصاح عن أي مصلحة له مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة فور علمه بها، وعليه الالتزام بالأحكام الخاصة بالإفصاح عن المصلحة في الأعمال والعقود الواردة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
7/7- يجب على عضو مجلس الإدارة عدم استغلال منصبه والمهام والصلاحيات التي لديه بصفته عضوًا في مجلس الإدارة بأي حال من الأحوال للحصول على منافع من الغير أو قبول أي منفعة ممنوحة له من الغير مقابل قيامه بعمل معين أو امتناعه عن القيام بعمل معين.
8- ينبغي مراعاة التنوع في التأهيل العلمي والخبرة العملية، ومنح الأولوية في الترشيح للاحتياجات المطلوبة من أصحاب المهارات المناسبة لعضوية مجلس الإدارة. 
9- يجب على عضو المجلس أن يستقيل قبل نهاية مدته في المجلس في حالة عجزه عن ممارسة أعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهامه في المجلس، وفي حالة تعارض المصالح فيكون للعضو الحق في الحصول على ترخيص الجمعية العامة أو تقديم استقالته من المجلس.
المادة (4): أحقية وإجراءات الترشح لعضوية مجلس الإدارة:  
1- يحق لكل مساهم ترشيح نفسه أو شخص آخر أو أكثر من المساهمين أو من غيرهم لعضوية مجلس الإدارة.
2- تتولى لجنة المكافآت والترشيحات التنسيق مع الإدارة التنفيذية للشركة ومجلس الإدارة للإعلان عن فتح باب الترشيح لعضوية مجلس إدارة الشركة قبل انتهاء دورة المجلس بستين (60) يوماً على الأقل وفي ضوء المتطلبات التي تقتضيها الأنظمة واللوائح.
3- يتم نشر إعلان الترشح لعضوية مجلس الإدارة على الموقع الالكتروني للسوق المالية (تداول) وكذلك على الموقع الالكتروني للشركة، وفي أي وسيلة أخرى تحددها الهيئة، وذلك لدعوة الأشخاص الراغبين في الترشح لعضوية مجلس الإدارة، على أن يظل باب الترشح مفتوحا لمدة شهر على الأقل من تاريخ الإعلان.
4- تقدم اللجنة توصياتها لمجلس الإدارة بشأن بيانات وأسماء المرشحين لعضوية المجلس وفقاً للمعايير الموضحة في هذه السياسة.
5- يجب على من يرغب ترشيح نفسه لعضوية مجلس إدارة الشركة الإفصاح عن رغبته في الترشح وذلك بموجب اخطار يقدم لإدارة الشركة وترسل للشركة وفق إعلان الشركة لفتح باب الترشيح وفقاً للمدة والمواعيد المنصوص عليها في هذه السياسة وما تحدده الأنظمة واللوائح المعمول بها، ويجب أن يشمل هذا الاخطار تعريفاً بالمرشح باللغة العربية واللغة الإنجليزية من حيث بيانات سيرته الذاتية متضمنة معلومات عن مهنته والوظيفة الأساسية التي يشغلها حالياً، ومؤهلاته، وخبراته العملية بجانب تزويد الشركة بنسخة من كافة الوثائق اللازمة مثل (الهوية الوطنية، بطاقة العائلة، جواز السفر لغير السعوديين المترشحين لعضوية المجلس وأي وثائق أخرى ذات علاقة تطلبها الشركة لاستيفاء المتطلبات النظامية).
6- يجب على المرشح لعضوية المجلس أن يفصح عن أي من حالات تعارض المصالح -وفق الإجراءات المقررة من الهيئة-، وتشمل:
أ- وجود مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الاعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة التي ترغب في الترشح لمجلس ادارتها.
ب- اشتراكه في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي تزاوله.
7- على المتقدمين لعضوية المجلس تعبئة النماذج التي تحددها هيئة السوق المالية أو السوق المالية السعودية (تداول) وما تتطلبه من معلومات والتي يمكن الحصول عليها من خلال الموقع الالكتروني للهيئة والسوق.
8- يجب على المرشح توضيح صفة العضوية عند الترشيح، ما إذا كان عضوًا (تنفيذي أو غير تنفيذي أو عضو مستقل).
9- يجب على المرشح توضيح إذا كان العضو مترشحاً بصفته مساهماً أو معين من قبل مساهم يتمتع بحق التعيين بموجب نظام الشركة الأساس، أو مرشحاً من مساهم.
10- تقوم لجنة المكافآت والترشيحات بالتنسيق مع الإدارة التنفيذية لإنهاء المتطلبات النظامية وتزويد الجهات النظامية المختصة بكافة الوثائق المطلوبة.
11- يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم.
المادة (5): انتهاء عضوية عضو المجلس وشغور أحد المراكز:   
   1- تنتهي عضوية المجلس بانتهاء المدة المقررة له وفق قرار الجمعية من تاريخ انتخابه.
2- تنتهي عضوية عضو المجلس وفقاً لأي نظام او تعليمات سارية في المملكة العربية السعودية، أو بسبب الوفاة أو الاستقالة أو إذا أدين بجريمة مخلة للشرف والأمانة، أو بإشهار لإفلاسه أو إعساره ومع ذلك يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء المجلس أو بعضهم وذلك دون اخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب ولعضو المجلس أن يعتزل بإبلاغ مكتوب الى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ الى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذاً في الحالتين من التاريخ المحدد في الإبلاغ مع مراعاة النظام ولوائحه التنفيذية.
3- يجوز للجمعية العامة بناءً على توصية من المجلس انهاء عضوية من تغيب من الأعضاء عن الحضور ثلاثة اجتماعات متتالية أو خمسة اجتماعات متفرقة للمجلس خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله المجلس.
4- يجب على عضو مجلس الإدارة أن يستقيل قبل نهاية مدته في مجلس الإدارة، في حال فقدانه لأهليته للعمل كعضو مجلس إدارة، أو عجزه عن ممارسة اعماله، أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهماته في المجلس، اما في حال تعارض المصالح فيكون العضو بالخيار في الحصول على ترخيص من الجمعية العامة أو من مجلس الإدارة يجدد كل سنة أو تقديم استقالته وذلك وفق النظام ولوائحه التنفيذية.
5- إذا تعذر إجراء انتخاب مجلس الإدارة لدورة جديدة وانتهت دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللوائح.
6- إذا اعتزل رئيس وأعضاء المجلس وجب عليهم دعوة الجمعية العامة الى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة، ولا يسري الاعتزال الى حين انتخاب مجلس جديد، على أن لا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل مائة وعشرون يومًا من تاريخ الاعتزال.
7- في حال شغور أحد المقاعد فللجنة ترشيح عضو بديل في المركز الشاغر في المجلس عند انتهاء عضوية عضو أو أكثر وفق ما يلي:
أ- تقوم اللجنة برفع توصيتها بترشيح عضو للمركز الشاغر في المجلس مكان العضو الذي انتهت عضويته وفقاً لهذه السياسات والمعايير.
ب- يقوم المجلس بدراسة توصية اللجنة واعتماد التعيين المؤقت في مجلس الإدارة لعضو أو أكثر وفق الحالة.
ج- يعرض التعيين المؤقت لعضو أو أكثر وفق الحالة في أول جمعية عامة لاحقه للمصادقة على التعيين.
8- عند انتهاء عضوية عضو في مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تشعر الهيئة والسوق فوراً وفق المدة النظامية مع بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
المادة (6): احكام عامة:      
  1- لمجلس الإدارة مراجعة هذه السياسة عند الضرورة بهدف التطوير والتحسين المستمر ولمواكبة أي تعديلات قد تطرأ على النظام، للوصول الى أفضل الممارسات المهنية.
2- لا يجوز التعديل على هذه السياسة الا بقرار اقتراح أو توصية من مجلس الإدارة واعتماد الجمعية العامة.
3- للشركة نشر هذه السياسة او ملخصاً لها على موقعها الالكتروني أو من خلال أي وسيلة أخرى.
4- يحق لأي مساهم الاطلاع على هذه السياسة في مكاتب الشركة بالتنسيق المسبق مع إدارة الشركة في حال عدم نشرها على الموقع الإلكتروني للشركة.
5- لمجلس الإدارة حق تفسير أو إيضاح ما جاء في هذه السياسة من احكام.
6- لا تعد هذه السياسة بديلة لأحكام النظام ولوائحه التنفيذية وفيما لم يرد بشأنه نص يتم فيه الرجوع الى النظام، وعند وجود أي تعارض بينها أو أي فقرة أو أي مادة فيها وبين النظام فإن احكام النظام تسود وتبقى الفقرات والمواد الأخرى قيد التطبيق.
7- تكون هذه السياسة نافذه من تاريخ اعتماد الجمعية العامة للشركة لها.