المادة الأول: التأسيس:

تأسست الشركة طبقاً لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية وهذا النظام شركة مساهمة سعودية وفقاً لما يلي:

المادة الثانية: اسم الشركة:

شركة سناد القابضة (شركة مساهمة سعودية مدرجة).

المادة الثالثة: أغراض الشركة:

تمارس الشركة الأغراض الآتية:

649922     أنشطة الشركات الاستثمارية

642001     إدارة الشركات التابعة للشركات القابضة

642002     استثمار أموال الشركات التابعة للشركات القابضة

642003     امتلاك العقارات والمنقولات اللازمة للشركات القابضة

642004     تقديم القروض والكفالات والتمويل للشركات التابعة للشركات القابضة

642005     امتلاك حقوق الملكية الصناعية للشركات التابعة للشركات القابضة

642006     تأجير حقوق الملكية الصناعية للشركات التابعة للشركات القابضة.

بالإضافة الى أي غرض مشروع يتفق مع طبيعة هذه الشركة.

المادة الرابعة: المشاركة والتملك في الشركات:

يجوز للشركة انشاء شركات بمفردها، كما يجوز لها أن تمتلك الأسهم والحصص في شركات أخرى قائمة أو تندمج معها ولها حق الاشتراك مع الغير في تأسيس الشركات المساهمة أو ذات المسئولية المحدودة وذلك بعد استيفاء ما تتطلبه الأنظمة والتعليمات المتبعة في هذا الشأن، كما يجوز للشركة أن تتصرف في هذه الأسهم أو الحصص على ألا يشمل ذلك الوساطة في تداولها.

المادة الخامسة: المركز الرئيسي للشركة:

يقع المركز الرئيسي للشركة في مدينة الرياض بالمملكة العربية السعودية ويجوز أن ينشأ لها فروعاً أو مكاتب أو توكيلات داخل المملكة العربية السعودية أو خارجها.

المادة السادسة: مدة الشركة:

تكون مدة الشركة غير محددة.

المادة السابعة: رأس المال:

حدد رأس مال الشركة المُصدّر بمبلغ (1,263,888,890 ريال سعودي) مليار ومائتان وثلاث وستون مليوناً وثمان مائة وثمانية وثمانون ألفاً وثمانمائة وتسعون ريالاً سعودياً، مقسم إلى (126,388,889 سهم) مائة وستة وعشرون مليوناً وثلاثمائة وثمانية وثمانون ألفاً وثمانمائة وتسعة وثمانون سهم أسمي متساوية القيمة، قيمة كل منها (10 ريال) عشرة ريال سعودي وجميعها أسهم عادية نقدية.

المادة الثامنة: الاكتتاب في الأسهم:

اكتتب المساهمون في كامل أسهم رأس المال المُصدّر البالغة (126,388,889) مائة وستة وعشرون مليوناً وثلاثمائة وثمانية وثمانون ألفاً وثمانمائة وتسعة وثمانون سهماً مدفوعة بالكامل.

المادة التاسعة: أدوات الدين والصكوك التمويلية: 

1. للشركة أن تصدر وفقاً لنظام السوق المالية ونظام الشركات أدوات دين أو صكوكاً تمويلية قابلة للتداول بقرار من الجمعية العامة غير العادية تحدد فيه الحد الأقصى لعدد الاسهم التي يجوز أن يتم إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك، سواء أصدرت تلك الأدوات أو الصكوك في الوقت نفسه أو من خلال سلسلة من الإصدارات أو من خلال برنامج أو أكثر لإصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية. ولمجلس الادارة – دون حاجة الى موافقة جديدة من هذه الجمعية – اصدار أسهماً جديدة مقابل تلك الأدوات أو الصكوك التي يطلب حاملوها تحويلها، فور انتهاء فترة طلب التحويل المحددة لحملة تلك الأدوات أو الصكوك. ويتخذ المجلس الإجراءات النظامية فيما يتعلق بزيادة رأس المال.
2. على الشركة مراعاة الأحكام الشرعية للديون عند اصدار أدوات الدين وتداولها.

المادة العاشرة: بيع الأسهم الغير مستوفاة القيمة:

1. يلتزم المساهم بدفع قيمة السهم في المواعيد المحددة لذلك، وإذا تخلف عن الوفاء في ميعاد الاستحقاق جاز لمجلس الإدارة بعد إعلامه من خلال موقع السوق المالية السعودي (تداول) أو بأي وسيلة من وسائل التقنية الحديثة ببيع الأسهم في المزاد العلني أو السوق المالية بحسب الأحوال على أن يكون للمساهمين الآخرين أولوية في شراء أسهم المساهم المتخلف عن الدفع وفق الضوابط التي تحددها الجهة المختصة.
2. تستوفي الشركة من حصيلة البيع المبالغ المستحقة لها وترد الباقي إلى صاحب السهم. وإذا لم تكفِ حصيلة البيع للوفاء بهذه المبالغ جاز للشركة أن تستوفي الباقي من جميع أموال المساهم.
3. يُعلق نفاذ الحقوق المتصلة بالأسهم المتخلّف عن الوفاء بقيمتها عند انقضاء الموعد المحدد لها إلى حين بيعها أو دفع المستحق منها، وتشمل حق الحصول على نصيب من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها وحق حضور الجمعيات والتصويت على قراراتها. ومع ذلك يجوز للمساهم المتخلف عن الدفع إلى يوم البيع دفع القيمة المستحقة عليه مضافاً إليها المصروفات التي أنفقتها الشركة في هذا الشأن، وفي هذه الحالة يكون للمساهم الحق في طلب الحصول على الأرباح التي تقرر توزيعها.
4. يثبت في سجل المساهمين بوقوع البيع مع إدراج البيانات اللازمة للمالك الجديد.

المادة الحادية عشر: اصدار الأسهم:

1. تكون أسهم الشركة اسمية ولا يجوز لها أن تصدر الأسهم بأقل من قيمتها الإسمية، ويجوز أن تصدر أسهماً بأعلى من قيمتها الاسمية وفي هذه الحالة الأخيرة يضاف فرق القيمة في بند مستقل ضمن حقوق المساهمين على أن يتم استخدامها وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
2. يجوز للشركة تقسيم أسهمها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، وفق الضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
3. السهم غير قابل للتجزئة في مواجهة الشركة فإذا تملكه أشخاص عديدون وجب عليهم أن يختاروا أحدهم لينوب عنهم في استعمال الحقوق المتعلقة بالسهم، ويكون هؤلاء الأشخاص مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناشئة عن ملكية السهم.

المادة الثانية عشرة: سجل المساهمين وتداول الأسهم:

تسجل الأسهم للمساهمين ويتم تداولها وفقاً لأحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية، ويترتب على تملكها قبول المساهم لنظام الشركة والتزامه بالقرارات التي تصدر من جمعيات المساهمين وفقاً لأحكام هذا النظام سواءً كان حاضـراً أو غائباً وسواءً كان موافقاً على هذه القرارات أو معارضاً لها.

المادة الثالثة عشرة: شراء الشركة لأسهمها وبيعها وارتهانها:

1. يجوز للشركة شراء وبيع أسهمها أو أن ترتهنها وفقاً لضوابط وإجراءات الجهة المختصة ولا يكون للأسهم التي تشتريها الشركة أصوات في جمعيات المساهمين.
2. يجوز للشركة شراء أسهمها وتخصيصها للعاملين في الشركة ضمن برنامج أسهم العاملين وفقاً لضوابط وإجراءات الجهة المختصة.
3. يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة على مرحلة أو عدة مراحل وفقاً لضوابط وإجراءات الجهة المختصة.
4. يجوز للشركة ارتهان أسهمها ضماناً لدين وفقاً لضوابط وإجراءات الجهة المختصة.

المادة الرابعة عشرة: زيادة رأس المال:

1. للجمعية العامة غير العادية أن تقرر زيادة رأس مال الشركة المصدر أو المصرح به – إن وجد –، بشرط أن يكون رأس المال المصدر قد دفع كاملاً. ولا يشترط أن يكون رأس المال قد دفع بأكمله إذا كان الجزء غير المدفوع منه يعود إلى أسهم صدرت مقابل تحويل أدوات دين أو صكوك تمويلية الى أسهم ولم تنتهِ بعد المدة المقررة لتحويلها.
2. للجمعية العامة غير العادية في جميع الأحوال أن تخصص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزءاً منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو أي من ذلك. ولا يجوز للمساهمين ممارسة حق الأولوية عند إصدار الشركة للأسهم المخصصة للعاملين.
3. للمساهم المالك للسهم وقت صدور قرار الجمعية العامة غير العادية بالموافقة على زيادة رأس المال المصدر أو قرار مجلس الإدارة بالموافقة على زيادته في حدود رأس المال المصدر أو المصرح به (إن وجد) الأولوية في الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ويبلغ هؤلاء بأولويتهم – إن وجدت – بالنشر من خلال موقع السوق المالية (تداول) عن قرار زيادة رأس المال وشروط الاكتتاب وكيفيته وتاريخ بدايته وانتهائه.
4. يحق للجمعية العامة غير العادية وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو منح حق الأولوية لغير المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة.
5. يحق للمساهم بيع حق الأولوية أو التنازل عنه بمقابل مادي أو دون مقابل، وفقاً للضوابط التي تضعها الجهة المختصة.
6. مع مراعاة ما ورد في الفقرة (4) أعلاه، توزع الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا الاكتتاب بنسبة ما يملكونه من حقوق أولوية من اجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال. بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويوزع الباقي من الأسهم الجديدة على حملة حقوق الأولوية الذين طلبوا أكثر من نصيبهم بنسبة ما لديهم من حقوق أولوية من إجمالي حقوق الأولوية الناتجة من زيادة رأس المال، بشرط ألا يتجاوز ما يحصلون عليه ما طلبوه من الأسهم الجديدة، ويطرح ما تبقى من الأسهم على الغير، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية أو ينص نظام السوق المالية على غير ذلك.

المادة الخامسة عشرة: تخفيض رأس المال:

1. للجمعية العامة غير العادية أن تقرر تخفيض رأس المال إذا زاد على حاجة الشركة أو إذا مُنيت الشركة بخسائر ويجوز في الحالة الأخيرة وحدها تخفيض رأس المال الى ما دون الحد الوارد في المادة (التاسعة والخمسين) من نظام الشركات، ولا يصدر قرار التخفيض إلا بعد تلاوة بيان في الجمعية العامة يعده مجلس الإدارة عن الأسباب الموجبة للتخفيض والتزامات الشركة وأثر التخفيض في الوفاء بها، على أن يرفق بهذا البيان تقرير من مراجع حسابات الشركة.
2. إذا كان تخفيض رأس المال نتيجة زيادته عن حاجة الشركة، وجبت دعوة الدائنين الى إبداء اعتراضاتهم – إن وجدت – على التخفيض قبل (خمسة وأربعين) يوماً على الأقل من التاريخ المحدد لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية لاتخاذ قرار التخفيض، على أن يرفق بالدعوة بيان يوضح مقدار رأس المال قبل التخفيض وبعده، وموعد عقد الاجتماع وتاريخ نفاذ التخفيض، فإن اعترض على التخفيض أي من الدائنين وقدم إلى الشركة مستنداته في الموعد المذكور، وجب على الشركة أن تؤدي إليه دينه إذا كان حالًّا أو أن تقدم ضماناً كافياً للوفاء به إذا كان آجلاً.
3. يجب مراعاة المساواة بين المساهمين الحاملين أسهماً من ذات النوع والفئة عند تخفيض رأس المال.
4. يتم تخفيض رأس المال بإحدى الطرق التالية:
   • إلغاء عدد من الأسهم يعادل القدر المطلوب تخفيضه.
   • تخفيض القيمة الاسمية للسهم بإلغاء جزء منها يعادل الخسارة التي لحقت الشركة.
   • تخفيض القيمة الاسمية للسهم برد جزء منها إلى المساهم أو بإبراء ذمته من كلّ أو بعض القدر غير المدفوع من قيمة السهم.
   • شراء الشركة عددًا من أسهمها يعادل القدر المطلوب تخفيضه، ومن ثم إلغاؤها.

المادة السادسة عشرة: إدارة الشركة:

يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة مؤلف من تسعة أعضاء، ويشترط أن يكونوا أشخاصاً من ذوي الصفة الطبيعية تنتخبهم الجمعية العامة العادية للمساهمين باستخدام التصويت التراكمي لمدة عضوية تحددها الجمعية العامة لكل دورة من دورات المجلس على أن لا تزيد عن أربع سنوات ميلادية، ويجوز إعادة انتخاب أعضاء مجلس الإدارة لدورات أخرى وفقاً للأنظمة والضوابط التي تضعها الجهة المختصة.

المادة السابعة عشرة: انتهاء أو إنهاء عضوية المجلس:

1. تنتهي عضوية المجلس بانتهاء المدة المقررة له، أو بانتهاء صلاحية العضو لها وفقاً لأي نظام أو تعليمات سارية في المملكة العربية السعودية، أو بسبب الوفاة أو إذا أدين بجريمة مخلة للشرف والأمانة أو عدم ملاءمته لشروط ومعايير العضوية المعتمدة من الجمعية.
2. يجوز للجمعية العامة العادية (بناء على توصية من مجلس الإدارة) إنهاء عضوية من تغيّب من الأعضاء عن حضور (ثلاثة) اجتماعات متتالية أو (خمسة) اجتماعات متفرقة خلال مدة عضويته دون عذر مشروع يقبله مجلس الإدارة، أو في حال فقدانه الأهلية للعمل كعضو مجلس إدارة أو عجزه عن ممارسة أعماله أو عدم قدرته على تخصيص الوقت أو الجهد اللازمين لأداء مهامه في المجلس.
3. يجوز للجمعية العامة العادية في كل وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم، وعلى الجمعية العامة العادية في هذه الحالة انتخاب مجلس إدارة جديد أو من يحل محل العضو المعزول (بحسب الأحوال) وذلك وفقًا لأحكام نظام الشركات.

المادة الثامنة عشرة: انتهاء مدة مجلس الإدارة أو اعتزال أعضائه أو شغور العضوية:

1. على مجلس الإدارة قبل انتهاء مدة دورته أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، وإذا تعذر إجراء الانتخاب وانتهت مدة دورة المجلس الحالي، يستمر أعضاؤه في أداء مهماتهم إلى حين انتخاب مجلس إدارة لدورة جديدة، على ألا تتجاوز مدة استمرار أعضاء المجلس المنتهية دورته المدة التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
2. إذا اعتزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة، وجب عليهم دعوة الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد لانتخاب مجلس إدارة جديد، ولا يسري الاعتزال إلى حين انتخاب المجلس الجديد، على ألا تتجاوز مدة استمرار المجلس المعتزل المدةَ التي تحددها اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.
3. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن يعتزل من عضوية المجلس بموجب إبلاغ مكتوب يوجهه إلى رئيس المجلس، وإذا اعتزل رئيس المجلس وجب أن يوجه الإبلاغ إلى باقي أعضاء المجلس وأمين سر المجلس، ويعد الاعتزال نافذًا – في الحالتين – من التاريخ المحدد في الإبلاغ.
4. إذا شغر مركز أحد أعضاء مجلس الإدارة لوفاة أي من أعضائه أو اعتزاله ولم ينتج عن هذا الشغور إخلال بالشروط اللازمة لصحة انعقاد المجلس بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى، فللمجلس أن يعين عضواً (مؤقتًا) في المركز الشاغر من تتوافر فيه الخبرة والكفاية، على أن يبلغ بذلك السجل التجاري، وكذلك هيئة السوق المالية خلال المدة النظامية من تاريخ التعيين، وأن يعرض التعيين على الجمعية العامة العادية في أول اجتماع لها، ويكمل العضو المعين مدة سلفه.
5. وإذا لم تتوافر الشروط اللازمة لصحة انعقاد مجلس الإدارة بسبب نقص عدد أعضائه عن الحد الأدنى المنصوص عليه في نظام الشركات أو في هذا النظام وجب على باقي الأعضاء دعوة الجمعية العامة العادية الى الانعقاد خلال (ستين) يوماً لانتخاب العدد اللازم من الأعضاء.

المادة التاسعة عشرة: اختصاصات وسلطات وصلاحيات مجلس الإدارة:

مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعيات العامة، يكون لمجلس الإدارة أوسع السلطات والصلاحيات في إدارة الشركة بما يحقق أغراضها. وله في سبيل ذلك رسم سياساتها وتحديد استثماراتها والإشراف على أعمالها وأموالها، وتصريف أمورها داخل المملكة وخارجها. كما لمجلس الإدارة تمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير، والجهات الحكومية وكافة الجهات والهيئات الخاصة والشركات والمؤسسات على اختلاف أنواعها، والإقرار والإنكار والمرافعة والمدافعة والمخاصمة والمخالصة والصلح وقبول الأحكام ونفيها والتنازل والإبراء وطلب المنع من السفر ورفعه وطلب الحجز والتنفيذ وطلب التحكيم وتعيين الخبراء والاستشاريين والمحكمين والطعن بتقارير الخبراء والمحكمين واستبدالهم والمطالبة بتنفيذ الأحكام وقبولها ونفيها والاعتراض على الأحكام وطلب الاستئناف والتماس إعادة النظر والتهميش على صكوك الأحكام وطلب رد الاعتبار والشفعة وطلب تنحي القاضي، وطلب تنفيذ الأحكام ومعارضتها وقبض ما يحصل من التنفيذ. كما للمجلس حق التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود التأسيس والأنظمة الأساسية للشركات التي تشترك فيها الشركة مع كافة تعديلاتها وملاحقها وقرارات التعديل وقرارات الشركاء بما فيها زيادة رأس المال وخفضه وبيع وشراء الحصص والأسهم  والتنازل، والدخول في المنافسات الحكومية والخاصة والتوقيع على الاتفاقيات والصكوك أمام كتاب العدل والجهات الرسمية، وإصدار الوكالات الشرعية نيابة عن الشركة، والبيع والشراء والإفراغ وقبوله ودفع الثمن والرهن وفك الرهن وقبوله للأراضي والعقارات والأسهم والحصص وأصول الشركة بما فيها منقولات الشركة ومنشآتها، ودمج الصكوك والتجزئة والفرز واستلام الصكوك وتحديث الصكوك وإدخالها في النظام الشامل والتنازل عن النقص  في المساحة والاستلام والتسليم والاستئجار والتأجير وتوقيع عقود الأجرة وتجديدها وإلغاءها وفسخها والقبض والدفع وبيع وشراء الأسهم والحصص في الشركات التي تملك فيها الشركة وشراء الأسهم والحصص في الشركات الأخرى، وحضور جمعيات الشركاء والجمعيات العامة فيها والتصويت على قراراتها وتسجيل الاعتراضات والتحفظات، وإجراء كل ما يلزم للشركات التي تستثمر فيها الشركة أو تشترك فيها من تعديل ودمج وتصفية وشراء وبيع وتنازل وتعيين المدراء والموظفين وعزلهم وتحديد أجورهم ومكافآتهم. كما للمجلس فتح الحسابات والاعتمادات والسحب والإيداع لدى البنوك وتفويض الغير فيها واعتماد السحب والإيداع الإلكتروني لدى البنوك وتفويض الغير فيها ، وإصدار الضمانات المصرفية والتوقيع على كافة الأوراق والمستندات والشيكات و اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات وكافة المعاملات المصرفية بما فيها السندات لأمر ، وفتح المحافظ الاستثمارية وقفلها والمناقلة بين المحافظ الاستثمارية وبيع وشراء الأسهم والأوراق المالية ، كما له تعيين الموظفين والعمال وعزلهم ، وطلب التأشيرات واستقدام الأيدي العاملة من خارج المملكة ، والتعاقد معهم وتحديد أجورهم ومكافآتهم ، واستخراج الإقامات ونقل الكفالات والتنازل عنها ، ولمجلس الإدارة وفق ما تقتضيه مصلحة الشركة عقد القروض مهما كان نوعها من صناديق ومؤسسات وهيئات التمويل الحكومي مهما بلغت قيمة القروض ومدتها وبما لا يتجاوز آجالها نهاية مدة الشركة، وله عقد القروض مهما كان نوعها مع المصارف والبنوك التجارية وبيوتات وهيئات التمويل وشركات الائتمان مهما كان نوعها ومهما بلغت قيمة القروض ومدتها وبما لا يتجاوز آجالها نهاية مدة الشركة وله في الحالات أعلاه تقديم الضمانات مهما كان نوعها، ويجب في جميع الأحوال أن يحدد مجلس الإدارة في قراراته اوجه استخدام القروض وكيفية سدادها وأن يراعي شروط القروض والضمانات المقدمة لها عدم الاضرار بمصالح الشركة ومساهميها.

ويجوز لمجلس الإدارة إبراء ذمة مديني الشركة من التزاماتهم اذا صدر حكم قضائي او قرار من سلطة مختصة في ذلك ، أو في الحالات التي يقدرها المجلس وحسب رؤيته ومنها عدم جدوى المطالبة بهذه الالتزامات أو إذا كانت كلفة المطالبة أعلى من تحصيل الالتزام وغيرها من الحالات وفق ما تقتضيه مصلحة الشركة والابراء حق للمجلس لا يجوز التفويض أو التوكيل فيه.

ولمجلس الإدارة الدخول في أي استثمارات تراها لصالح الشركة بما فيها شراء العقارات و الأراضي  والأصول الثابتة والمنقولة وبيعها ورهنها وتقديهما ضمانات وفك الرهن والافراغ والاستلام والتسليم و الاستئجار والتأجير، مع مراعاة حصول مجلس الإدارة على موافقة الجمعية العامة عند بيع أصول تتجاوز قيمتها (50%) من قيمة مجموع أصولها سواءً تم البيع من خلال صفقة واحدة أو عدة صفقات وفي هذه الحالة تعتبر الصفقة التي تؤدي إلى نسبة تجاوز نسبة (50%) من قيمة الأصول هي الصفقة التي يلزم موافقة الجمعية العامة عليها، وتحسب هذه النسبة من تاريخ أول صفقة تمت خلال (الاثني عشر) شهراً السابقة، ومع ذلك للجهة المختصة أن تستثني بعض الأعمال والتصرفات من هذا الشرط.

ولمجلس الإدارة تقديم الدعم المالي لأي من الشركات التابعة أو الزميلة وكذلك الشركات التي تشارك فيها الشركة بالقيمة والطريقة التي يراها المجلس، إضافة الى أن لمجلس الإدارة تقديم الضمانات للقروض والتسهيلات الائتمانية بمختلف أنواعها التي تحصل عليها أي من الشركات التابعة أو الزميلة أو الشركات التي تشارك فيها الشركة وذلك حسب نسبة ملكيتها فيها.

ويكون للمجلس أيضاً في حدود اختصاصاته وصلاحياته وسلطاته أن يوكل أو يفوض واحداً أو أكثر من أعضائه أو من الغير المرة تلو المرة وذلك في مباشرة عمل أو أعمال معينة أو اجراء أو تصرف معين وله إلغاء هذا التفويض أو التوكيل.

المادة العشرون: مكافأة أعضاء مجلس الإدارة:

1. تتكون مكافأة مجلس الإدارة من مبلغاً معيناً أو بدل حضور عن الجلسات أو بدل مصروفات أو مزايا عينيه ويجوز الجمع بين اثنين أو أكثر من هذه المزايا، وتحدد الجمعية العامة مقدار المكافآت مع مراعاة الأنظمة والقرارات ذات العلاقة الصادرة من الجهات المختصة في هذا الشأن.
2. يجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة الى الجمعية العامة العادية في اجتماعها السنوي على بيان شامل لكل ما حصل عليه أو استحق الحصول عليه كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة خلال السنة المالية من مكافآت وبدل حضور الجلسات وبدل مصروفات وغير ذلك من المزايا. وأن يشتمل كذلك على بيان ما قبضه أعضاء المجلس بوصفهم عاملين أو اداريين أو ما قبضوه نظير أعمال فنية أو إدارية أو استشارات وأن يشتمل على بيان بعدد اجتماعات المجلس وعدد الاجتماعات التي حضرها كل عضو.

المادة الحادية والعشرون: اختصاصات وصلاحيات رئيس المجلس والنائب والعضو المنتدب والرئيس التنفيذي وأمين السر:

يعين مجلس الإدارة في أول اجتماع له من بين أعضائه رئيساً للمجلس ونائباً له ويجوز أن يعين من بين أعضائه عضواً منتدباً كما للمجلس أن يعيين رئيسًا تنفيذيًا من بين أعضاءه أو من غيرهم، ويجوز الجمع بين منصب العضو المنتدب والرئيس التنفيذي، ولا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي بالشركة، ويحل نائب رئيس مجلس الإدارة محل رئيس مجلس الإدارة عند غيابه.

ويختص رئيس المجلس ونائبه مجتمعين أو منفردين في  تمثيل الشركة أمام الغير وتمثيل الشركة أمام المحاكم العامة والخاصة والهيئات القضائية وديوان المظالم ومكاتب العمل والهيئات واللجان العمالية وكافة اللجان والهيئات القضائية الأخرى وهيئات ولجان التحكيم، وله حق المطالبة وإقامة الدعاوى والمرافعة والمدافعة وسماع الدعاوى والرد عليها، والإقرار والإنكار والصلح والتنازل والإبراء، وطلب اليمين ورده والامتناع عنه، وإحضار الشهود والبينات والطعن والإجابة والجرح والتعديل، والطعن بالتزوير وإنكار الخطوط والأختام والتواقيع، وطلب المنع من السفر ورفعه، وطلب الحجز والتنفيذ، وطلب التحكيم وتعيين الخبراء والمحكمين، والطعن بتقارير الخبراء والمحكمين، وردهم واستبدالهم، وطلب تطبيق نظام المرافعات الشرعية، والمطالبة بتنفيذ الأحكام وقبولها ونفيها والاعتراض على الأحكام وطلب الاستئناف والتماس إعادة النظر، وطلب رد الاعتبار وطلب الشفعة وحضور الجلسات في جميع الدعاوى لدى جميع المحاكم، واستلام المبالغ بشيكات باسم الشركة واستلام صكوك الأحكام، وطلب تنحي القضاة وطلب الإدخال والتداخل وذلك لدى كافة المحاكم العامة والتجارية والعمالية والمحاكم الإدارية (ديوان المظالم) واللجان الطبية الشرعية والهيئات العمالية، ولدى لجان المنازعات المالية والمصرفية ومكاتب وهيئات الفصل في منازعات الأوراق المالية والتجارية والمصرفية، واللجان الجمركية ولجان الغش التجاري وكافة اللجان القضائية الأخرى، وهيئة الرقابة والتحقيق والنيابة العامة.

ويختص رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب – في حال تعيينه – مجتمعين أو منفردين بتمثيل الشركة في علاقاتها مع الغير والجهات الحكومية والخاصة والشركات والمؤسسات على اختلاف أنواعها. كما لهما حق الشراء والبيع وقبول الإفراغ ودفع الثمن وقبول الهبة والإفراغ والرهن وفك الرهن لجميع ممتلكات الشركة من أسهم و حصص وعقارات واراضي وممتلكات وأصول الشركة بما فيها منقولات الشركة ومنشآتها وأصول وممتلكات الشركات التابعة أو التي تستثمر أو تشترك فيها الشركة، ودمج الصكوك و التجزئة والفرز واستلام الصكوك وتحديثها في النظام الشامل، وتحويل الأراضي الزراعية إلى سكنية وتجارية وصناعية وتعديل الحدود والأطوال والمساحة وأرقام القطع والمخططات والصكوك وتواريخها وأسماء الأحياء، والتأجير والاستئجار، وتوقيع عقود الأجرة وتجديدها واستلام الأجرة والاستلام والتسليم ومراجعة جميع الجهات ذات العلاقة وإنهاء جميع الإجراءات اللازمة والتوقيع فيما يتطلب ذلك.

كما لأي منهم حق التوقيع على كافة أنواع العقود والوثائق والمستندات بما في ذلك دون حصر عقود تأسيس والأنظمة الأساسية للشركات التي تشترك فيها الشركة أو تساهم فيها وقرارات الشركاء وملاحق التعديل لدى كاتب العدل بما فيها بيع وشراء الأسهم والحصص والتنازل وزيادة رأس المال وخفضه، وتعيين المدراء والعاملين والموظفين وعزلهم في الشركة أو في الشركات التي تشترك فيها الشركة وتحديد أجورهم ومكافآتهم، وتعديل بند الإدارة ودخول وخروج شركاء، والدخول في شركات قائمة وتأسيس شركات جديدة وشراء وبيع الحصص والأسهم ودفع وقبض الثمن والاكتتاب في الشركات الجديدة المساهمة والمقفلة وبيع الحصص والأسهم واستلام القيمة والأرباح والتنازل بالبيع عن الحصص والأسهم في الشركات التي تساهم أو تشترك فيها الشركة، ونقل الحصص والأسهم والصكوك والسندات وتعديل أغراض الشركة وتعديل بنود عقود التأسيس أو ملاحق التعديل وتحويل الشركات إلى مساهمة مقفلة أو عامة ونشر عقد التأسيس وملاحق التعديل وملخصاتها والأنظمة الأساسية وفق الأنظمة، وتسجيل الشركات والوكالات والعلامات التجارية والتنازل عن العلامات التجارية، وحضور الجمعيات العامة العادية وغير العادية وجمعيات الشركاء للشركات التابعة والشركات التي تمتلك فيها الشركة حصصاً أو أسهماً والتصويت على القرارات وتسجيل الاعتراضات والتحفظات، وفتح الملفات للشركة وفتح الفروع للشركة وإغلاقها، وتصفية الشركات، واستخراج السجلات التجارية وتجديدها، والاشتراك بالغرف التجارية الصناعية وتجديدها، واعتماد التواقيع فيها، ومراجعة إدارة الجودة والنوعية وهيئة المواصفات والمقاييس، واستخراج التراخيص وتجديدها للشركة وتحويل فروع الشركة إلى شركات وتمثيل الشركة لدى  وزارة الاستثمار ومراجعتها والتوقيع على المستندات اللازمة لها، وتمثيل الشركة لدى هيئة السوق المالية والتوقيع على المستندات اللازمة لها والدخول في المنافسات واستلام الاستمارات وتوقيع جميع العقود الخاصة بالشركة مع الغير.

كما لأي منهم توقيع اتفاقيات القروض والضمانات والكفالات وتوقيع الكمبيالات والسندات لأمر والشيكات وتوقيع اتفاقيات وأعمال ومنتجات إدارة الخزينة وأي تعاملات تخص إدارة الخزينة لدى البنوك والمصارف وفتح الحسابات لدى البنوك باسم الشركة واغلاقها وتفويض الغير، وفتح الاعتمادات والسحب والإيداع لدى البنوك وإصدار الضمانات المصرفية، والتوقيع على كافة الأوراق والمستندات والشيكات وكافة المعاملات المصرفية، بما فيها فتح المحافظ الاستثمارية وقفلها ونقل الأسهم بين المحافظ وفتح الحسابات الالكترونية والتعامل فيها بالسحب والايداع وتفويض الغير، وبيع وشراء الأسهم. وكذلك تعيين الموظفين والعمال وعزلهم وطلب التأشيرات واستقدام الأيدي العاملة من خارج المملكة والتعاقد معهم وتحديد مرتباتهم ومكافآتهم، واستخراج الإقامات ونقل الكفالات والتنازل عنها. ولأي منهما أن يعين الوكلاء والمحامين والاستشاريين عن الشركة وإصدار الوكالات الشرعية نيابة عن الشركة. ولأي منهما أن يوكل أو يفوض واحداً أو أكثر من أعضاء مجلس الإدارة أو من عاملي الشركة أو من الغير المرة تلو المرة في مباشرة عمل أو أعمال معينة وإلغاء التوكيل أو التفويض.

ويتمتع الرئيس التنفيذي بكافة أعمال الإدارة اللازمة وتنفيذ قرارات مجلس الإدارة والجمعيات العامة للمساهمين وبالصلاحيات الأخرى التي يحددها له مجلس الإدارة أو رئيس المجلس أو يوكلها له.

ويحدد مجلس الإدارة وفقاً لتقديره وبقرار يصدر عنه المكافأة الخاصة التي يحصل عليها كل من رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب – في حال تعيينه –، إضافة إلى المكافأة المقررة لأعضاء مجلس الإدارة بمقتضى هذا النظام.

ويعين مجلس الإدارة أمين سر للمجلس يختاره من بين أعضائه أو من غيرهم، ويختص بتسجيل محاضر اجتماعات مجلس الإدارة، وتدوين القرارات الصادرة عن هذه الاجتماعات وحفظها، إلى جانب ممارسة الاختصاصات الأخرى التي يوكلها إليه مجلس الإدارة أو رئيس المجلس أو نائبه، ويحدد المجلس مكافآته.

ولا تزيد مدة عضوية رئيس المجلس ونائبه والعضو المنتدب – في حال تعيينه – وأمين السر إذا كان عضواً في مجلس الإدارة عن عضوية كل منهم في المجلس، ويجوز إعادة انتخابهم ولمجلس الإدارة أن يعفي رئيس المجلس، ونائبه، والعضو المنتدب في حال تعيينه، والرئيس التنفيذي، وأمين السر، أو أيًّا منهم، من تلك المناصب، ولا يترتب على ذلك إعفاؤهم من عضويتهم في المجلس.

المادة الثانية والعشرون: اجتماعات المجلس:

1. يجتمع مجلس الإدارة أربع مرات على الأقل في السنة، وذلك بدعوة من رئيسه، وتكون الدعوة خطية ويجوز أن تكون من خلال وسائل التقنية الحديثة مثل البريد الالكتروني أو غيرها من الوسائل على العناوين المثبتة لدى الشركة، ويجب على رئيس المجلس أن يدعو المجلس إلى الاجتماع متى طلب إليه ذلك كتابةً أي عضو في المجلس لمناقشة موضوع أو أكثر.
2. يحدد مجلس الإدارة مكان عقد اجتماعاته، ويجوز عقدها باستخدام وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثالثة والعشرون: اجتماعات المجلس وقراراته:

1. لا يكون اجتماع المجلس صحيحاً إلا إذا حضره نصف الأعضاء على أن لا يقل عن خمسة (5) أعضاء أصالة أو نيابة على الأقل.
2. يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينيب عنه غيره من الأعضاء في حضور اجتماعات المجلس طبقاً للضوابط الاتية:

• لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن ينوب عنه أكثر من عضو واحد في حضور ذلك الاجتماع.
• أن تكون الإنابة ثابتة بشأن اجتماع محدد.
• لا يجوز للنائب التصويت على القرارات التي يحظر النظام على المنيب التصويت بشأنها.

3. تصدر قرارات مجلس الإدارة بموافقة اغلبية أصوات الأعضاء الحاضرين عن أنفسهم وعمن يمثلون بالإنابة، وعند تساوي الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس المجلس إذا كان حاضراً.
4. يجوز بقرار من المجلس أن يعقد المجلس اجتماعاته عن طريق الهاتف المشترك أو عن طريق الفيديو المرئي أو أي وسيلة تقنية حديثة أخرى تسمح للأعضاء المشاركة في الاجتماع ويتمكن فيها الأعضاء من سماع بعضهم البعض بوضوح، كما يجوز لأي عضو لا يتمكن من الحضور أن يشارك في الاجتماع بنفس الطريقة لعذر مقبول بموافقة رئيس الاجتماع والأعضاء الحاضرين وتكون المشاركة على النحو المبين في هذه الفقرة حضوراً بالأصالة للاجتماع من حيث النصاب والتصويت.
5. تسري قرارات مجلس الإدارة من تاريخ صدورها، ما لم ينص في أي قرار على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الرابعة والعشرون: اصدار قرارات المجلس في الأمور العاجلة:

لمجلس الإدارة أن يصدر قراراته في الأمور العاجلة بعرضها على جميع الأعضاء بالتمرير، ما لم يطلب أحد الأعضاء – كتابة – اجتماع المجلس للمداولة فيها. وتصدر تلك القرارات بموافقة أغلبية أصوات أعضائه، وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لإثباتها في محضر ذلك الاجتماع.

المادة الخامسة والعشرون: مداولات المجلس:

1. تثبت مداولات مجلس الإدارة وقراراته في محاضر يعدها أمين السر ويوقعها رئيس الاجتماع وأعضاء مجلس الإدارة الحاضرون وأمين السر.
2. تدون المحاضر في سجل خاص يوقعه رئيس مجلس الادارة وأمين السر.
3. يجوز استخدام وسائل التقنية الحديثة للتوقيع وإثبات المداولات والقرارات وتدوين المحاضر.

المادة السادسة والعشرون: لجان المجلس:

لمجلس الإدارة تشكيل لجان دائمة أو مؤقته منبثقة منه سواءً من أعضاء المجلس أو من غيرهم وفقاً لحاجة الشركة وظروفها وأوضاعها لمساعدته في تأدية مهامه وتصريف أموره وفقاً لإجراءات عامة يضعها المجلس تحدد مهمات اللجنة وضوابط عملها ومكافآت أعضائها بقرار صادر منه أو ضمن لائحة خاصة لكل لجنة يقرها مجلس الإدارة على أن يكون بينها اللجان التي تعني بمهمات محددة وفق الأنظمة واللوائح ذات العلاقة الصادرة من الجهة المختصة.

المادة السابعة والعشرون: اجتماع الجمعية العامة للمساهمين:

1. يرأس اجتماع الجمعية العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه، أو من ينتدبه مجلس الإدارة من بين أعضائه عند غيابهما، وفي حال تعذر ذلك يرأس الجمعية العامة من ينتدبه المساهمون من بين أعضاء المجلس أو من غيرهم عن طريق التصويت، وتختار الجمعية أميناً للسر وجامعاً للأصوات.
2. لكل مساهم حق حضور اجتماع الجمعية العامة، وله في ذلك أن يوكل عنه شخصاً آخر من غير أعضاء مجلس الإدارة.
3. يجوز عقد اجتماع الجمعية العامة واشتراك المساهم في المداولات والتصويت على القرارات بوساطة وسائل التقنية الحديثة.

المادة الثامنة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة العادية:

1. فيما عدا الأمور التي تختص بها الجمعية العامة غير العادية تختص الجمعية العامة العادية بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وعلى الأخص ما يأتي:

• انتخاب أعضاء مجلس الإدارة، وعزلهم.
• تعيين مراجع حسابات أو أكثر للشركة، وفقًا لما يقتضيه النظام، وتحديد أتعابه، وإعادة تعيينه، وعزله.
• الاطلاع على تقرير مجلس الإدارة ومناقشته.
• الاطلاع على القوائم المالية للشركة ومناقشتها.
• مناقشة تقرير مراجع الحسابات -إن وجد- واتخاذ قرار بشأنه.
• البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح.
• تكوين احتياطيات الشركة وتحديد استخداماتها.

2. تنعقد مرة على الأقل في السنة خلال الاشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة، ويجوز دعوة جمعيات عادية أخرى كلما دعت الحاجة إلى ذلك.

المادة التاسعة والعشرون: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية:

1. تختص الجمعية العامة غير العادية وعلى الأخص ما يأتي:

• تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء الأمور المحظور عليها تعديلها نظاماً.
• تقرير استمرار الشركة أو حلها.
• الموافقة على شراء الشركة لأسهمها.
• أية أمور أخرى تقع ضمن اختصاصات الجمعية غير العادية.

2. للجمعية العامة غير العادية فضلًا عن الاختصاصات المقررة لها بموجب أحكام النظام أن تصدر قرارات في الأمور الداخلة أصلًا في اختصاصات الجمعية العامة العادية، وذلك بالشروط والأوضاع ذاتها المقررة للجمعية العامة العادية.

المادة الثلاثون: دعوة الجمعيات:

1. تنعقد الجمعيات العامة والخاصة بدعوة من مجلس الإدارة، وفقاً للأوضاع المنصوص عليها في هذا النظام ونظام الشركات ولوائحه التنفيذية والضوابط التي تضعها الجهة المختصة في هذا الشأن.
2. على مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة العادية للانعقاد خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات أو مساهم أو أكثر يمثلون (عشرة في المائة) من أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل، ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة العادية الى الانعقاد إذا لم يوجه المجلس الدعوة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات، على أن يبين في الطلب المسائل المطلوب أن يصوت عليها المساهمون.
3. توجه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة قبل الميعاد المحدد لها بـ(واحد وعشرون) يوماً على الأقل وفقاً لأحكام نظام الشركات والضوابط التي تحددها الجهة المختصة مع مراعاة ما يلي:
   • تنشر الدعوة من خلال موقع السوق المالية (تداول) وموقع الشركة الإلكتروني ويجوز نشر الدعوة عن طريق وسائل التقنية الحديثة.
   • ارسال صورة من الدعوة وجدول الأعمال الى السجل التجاري وهيئة السوق المالية في تاريخ إعلان الدعوة.
4. يجب أن تتضمن الدعوة إلى اجتماع الجمعية على الأقل ما يأتي:
   • بيان صاحب الحق في حضور اجتماع الجمعية وحقه في إنابة من يختاره من غير أعضاء مجلس الإدارة، وبيان حق المساهم في مناقشة الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية وتوجيه الأسئلة وكيفية ممارسة حق التصويت.
   • مكان عقد الاجتماع، وتاريخه، وموعده.
   • نوع الجمعية سواء كانت جمعية عامة أو خاصة.
   • جدول أعمال الاجتماع متضمناً البنود المطلوب تصويت المساهمين عليها.

المادة الحادية والثلاثون: نصاب انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية:

1. لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق التصويت على الأقل.
2. إذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها في نظام الشركات خلال (الثلاثين) يومًا التالية للتاريخ المحدد لانعقاد الاجتماع السابق. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول، بشرط أن تتضمن الدعوة إلى عقد الاجتماع الأول ما يفيد إمكانية عقد ذلك الاجتماع. وفي جميع الأحوال، يكون الاجتماع الثاني صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثانية والثلاثون: نصاب انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية:

1. لا يكون انعقاد اجتماع الجمعية العامة غير العادية صحيحاً إلا إذا حضره مساهمون يمثلون نصف أسهم الشركة التي لها حقوق التصويت على الأقل.
2. إذا لم يتوافر النصاب اللازم لعقد اجتماع الجمعية العامة غير العادية وفق الفقرة (1) من هذه المادة، توجه الدعوة إلى اجتماع ثانٍ يعقد بالأوضاع ذاتها المنصوص عليها وفقاً لهذا النظام ونظام الشركات. ومع ذلك يجوز عقد الاجتماع الثاني بعد ساعة من انتهاء المدة المحددة لانعقاد الاجتماع الأول بشرط أن تتضمن الدعوة لعقد الاجتماع الأول ما يفيد الإعلان عن إمكانية عقد هذا الاجتماع. وفي جميع الأحوال يكون الاجتماع الثاني صحيحاً إذا حضره عدد من المساهمين يمثل ربع أسهم الشركة التي لها حقوق تصويت على الأقل.
3. إذا لم يتوفر النصاب اللازم لعقد الاجتماع الثاني وجهت دعوة الى اجتماع ثالث ينعقد بالأوضاع نفسها المنصوص عليها وفقاً لهذا النظام ونظام الشركات، ويكون الاجتماع الثالث صحيحًا أيًّا كان عدد الأسهم التي لها حقوق تصويت الممثلة فيه.

المادة الثالثة والثلاثون: التصويت في الجمعيات:

1. لكل مساهم صوت عن كل سهم في الجمعيات العامة، ويجب استخدام التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت للسهم لأكثر من مرة واحدة.
2. لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على قرارات الجمعية التي تتعلق بإبراء ذممهم من المسئولية عن إدارة الشركة.
3. لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة الاشتراك في التصويت على القرارات التي تتعلق بالأعمال والعقود، التي لهم فيها مصلحة مباشرة أو غير مباشرة، أو التي تنطوي على تعارض مصالح.

المادة الرابعة والثلاثون: قرارات الجمعيات:

1. تصدر قرارات الجمعية العامة العادية بموافقة أغلبية حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
2. تصدر قرارات الجمعية العامة غير العادية بموافقة أغلبية ثلثي حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع، إلا إذا كان قراراً متعلقاً بزيادة رأس المال، أو تخفيضه، أو بإطالة مدة الشركة، أو بحلها قبل انقضاء المدة المحددة في نظامها الاساس أو باندماجها مع شركة أخرى أو تقسيمها الى شركتين أو أكثر، فلا يكون القرار صحيحاً إلا إذا صدر بموافقة ثلاثة أرباع حقوق التصويت الممثلة في الاجتماع.
3. يسري قرار الجمعية العامة من تاريخ صدوره باستثناء الحالات التي ينص فيها النظام، أو نظام الشركة الأساس، أو القرار الصادر على سريانه بوقت آخر أو عند تحقق شروط معينة.

المادة الخامسة والثلاثون: المناقشة في الجمعيات:

لكل مساهم حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة في شأنها إلى أعضاء مجلس الإدارة ومراجع الحسابات. ويجيب مجلس الإدارة أو مراجع الحسابات عن أسئلة المساهمين بالقدر الذي لا يعرض مصلحة الشركة للضرر. وإذا رأى أحد المساهمين أن الرد على سؤاله غير كافٍ، احتكم إلى الجمعية العامة، وكان قرارها في هذا الشأن نافذاً.

المادة السادسة والثلاثون: إعداد محاضر الجمعيات:

يحرر باجتماع الجمعية محضر يتضمن عدد المساهمين الحاضرين بالأصالة أو النيابة، وعدد الأسهم التي في حيازتهم بالأصالة أو النيابة، وعدد الأصوات المقررة لها، والقرارات التي اتخذت، وعدد الأصوات التي وافقت عليها أو عارضتها، وخلاصة وافية للمناقشات التي دارت في الاجتماع. وتدون المحاضر بصفة منتظمة عقب كل اجتماع في سجل خاص يوقعه رئيس الجمعية وأمين سرها وجامعو الأصوات.

المادة السابعة والثلاثون: تعيين مراجع الحسابات الشركة وعزله واعتزاله:

1. يجب أن يكون للشركة مراجع حسابات (أو أكثر) من بين مراجعي الحسابات المرخص لهم بالعمل في المملكة تعينه وتحدد أتعابه ومدة عمله ونطاقه الجمعية العامة، ويجوز إعادة تعيينه بشرط ألا تتجاوز مدة تعيينه المدة وفقاً للأحكام المقررة نظاماً.
2. يجوز بموجب قرار تتخذه الجمعية العامة عزل مراجع الحسابات، ويجب على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجهة المختصة بقرار العزل وأسبابه، وذلك خلال مدة لا تتجاوز خمسة أيام من تاريخ صدور القرار.
3. لمراجع الحسابات أن يعتزل مهمته بموجب إبلاغ مكتوب يقدمه إلى الشركة، وتنتهي مهمته من تاريخ تقديمه أو في تاريخ لاحق يحدده في الإبلاغ، وذلك دون إخلال بحق الشركة في التعويض عن الضرر الذي يلحق بها إذا كان له مقتض. ويلتزم مراجع الحسابات المعتزل بأن يقدم إلى الشركة والجهة المختصة – عند تقديم الإبلاغ – بيانًا بأسباب اعتزاله، ويجب على مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد للنظر في أسباب الاعتزال وتعيين مراجع حسابات آخر وتحديد أتعابه ومدة عمله ونطاقه.

المادة الثامنة والثلاثون: صلاحيات مراجع الحسابات:

لمراجع الحسابات في أي وقت حق الاطلاع على وثائق الشركة وسجلاتها المحاسبية والمستندات المؤيدة لها، وله طلب البيانات والإيضاحات التي يرى ضرورة الحصول عليها، للتحقق من أصول الشركة والتزاماتها وغير ذلك مما يدخل في نطاق عمله. وعلى رئيس مجلس الإدارة أن يمكنه من أداء واجبه، وإذا صادف مراجع الحسابات صعوبة في هذا الشأن أثبت ذلك في تقرير يقدم الى مجلس الإدارة. فاذا لم ييسر المجلس عمل مراجع الحسابات، وجب عليه أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية الى الانعقاد للنظر في الامر. ويجوز لمراجع الحسابات توجيه هذه الدعوة إذا لم يوجهها مجلس الإدارة خلال (ثلاثين) يوماً من تاريخ طلب مراجع الحسابات.

المادة التاسعة والثلاثون: السنة المالية للشركة:

تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتهي بنهاية شهر ديسمبر من كل سنة ميلادية.

المادة الأربعون: الوثائق المالية:

1. يجب على مجلس إدارة الشركة في نهاية كل سنة مالية للشركة أن يعد القوائم المالية للشركة وتقريراً عن نشاطها ومركزها المالي عن السنة المالية المنقضية، ويضمّن هذا التقرير الطريقة المقترحة لتوزيع الأرباح. ويضع المجلس هذه الوثائق تحت تصرف مراجع الحسابات قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة بخمسة واربعين يوماً على الأقل.
2. يجب أن يوقع رئيس مجلس إدارة الشركة ورئيسها التنفيذي ومديرها المالي الوثائق المشار اليها في الفقرة (1) من هذه المادة وتودع نسخ منها في مركز الشركة الرئيس تحت تصرف المساهمين.
3. على رئيس مجلس الإدارة أن يزود المساهمين بالقوائم المالية للشركة، وتقرير مجلس الإدارة بعد توقيعها، وتقرير مراجع الحسابات ما لم تنشر في موقع السوق المالية (تداول) وموقع الشركة الإلكتروني، وذلك قبل الموعد المحدد لانعقاد الجمعية العامة العادية السنوية (بواحد وعشرين) يوماً على الأقل، وعليه أيضاً إيداع هذه الوثائق وفقًا لما تحدده اللائحة التنفيذية لنظام الشركات.

المادة الحادية والأربعون: توزيع الأرباح – وتكوين الاحتياطيات:

1. للجمعية العامة العادية عند تحديد نصيب الأسهم في صافي الأرباح أن تقرر تكوين احتياطيات، وذلك بالقدر الذي يحقق مصلحة الشركة أو يكفل توزيع أرباح ثابته قدر الإمكان على المساهمين. وللجمعية المذكورة كذلك أن تقتطع من صافي الأرباح مبالغ لتحقيق أغراض اجتماعية لعاملي الشركة.
2. تحدد الجمعية العامة النسبة التي يجب توزيعها على المساهمين من الأرباح الصافية بعد خصم الاحتياطيات إن وجدت بموجب توصية من مجلس الإدارة وفقاً للنظام واللوائح ذات العلاقة.
3. يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي بعد استيفاء المتطلبات والضوابط النظامية الصادرة في هذا الشأن.

المادة الثانية والأربعون: استحقاق الأرباح:

1. يستحق المساهم حصته في الأرباح وفقاً لقرار الجمعية العامة الصادر في هذا الشأن ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع وتكون أحقية الأرباح لمالكي الاسهم المسجلين في سجلات المساهمين في نهاية اليوم المحدد للاستحقاق. ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين وفقاً لما تحدده اللوائح في هذا الشأن.
2. تدفع الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال المدة التي تحددها الجهة المختصة من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحددة في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية وفقاً للضوابط النظامية الصادرة في هذا الشأن.

المادة الثالثة والأربعون: خسائر الشركة:

إذا بلغت خسائر شركة المساهمة (نصف) رأس المال المصدر، وجب على مجلس الإدارة الإفصاح عن ذلك وعما توصل إليه من توصيات بشأن تلك الخسائر خلال (ستين) يومًا من تاريخ علمه ببلوغها هذا المقدار، ودعوة الجمعية العامة غير العادية إلى الاجتماع خلال (مائة وثمانين) يومًا من تاريخ العلم بذلك للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ أي من الإجراءات اللازمة لمعالجة تلك الخسائر، أو حلّها.

المادة الرابعة والأربعون: دعوى المسئولية:

1. للشركة أن ترفع دعوى المسؤولية على أعضاء مجلس الإدارة بسبب مخالفة أحكام نظام الشركات أو نظامها الأساس، أو بسبب ما يصدر منهم من أخطاء أو إهمال أو تقصير في أداء أعمالهم، وينشأ عنها أضرار على الشركة، وتقرر الجمعية العامة أو المساهمون رفع هذه الدعوى وتعيين من ينوب عن الشركة في مباشرتها. وإذا كانت الشركة في دور التصفية تولى المصفي رفع الدعوى. وفي حال افتتاح أيّ من إجراءات التصفية تجاه الشركة وفقًا لنظام الإفلاس، يكون رفع هذه الدعوى ممن يمثلها نظامًا.
2. يجوز لمساهم أو أكثر يمثلون (خمسة في المائة) من رأس مال الشركة رفع دعوى المسؤولية المقررة للشركة في حال عدم قيام الشركة برفعها، مع مراعاة أن يكون الهدف الأساس من رفع الدعوى تحقيق مصالح الشركة، وأن تكون الدعوى قائمة على أساس صحيح، وأن يكون المدعي حسن النية، وشريكًا أو مساهمًا في الشركة وقت رفع الدعوى.
3. يشترط لرفع الدعوى المشار إليها في الفقرة (۲) من هذه المادة؛ إبلاغ أعضاء مجلس إدارتها بالعزم على رفع الدعوى قبل (أربعة عشر) يومًا على الأقل من تاريخ رفعها.
4. للمساهم رفع دعواه الشخصية على أعضاء مجلس الإدارة إذا كان من شأن الخطأ الذي صدر منهم إلحاق ضرر خاص به.

المادة الخامسة والأربعون: انقضاء الشركة:

تنقضي الشركة بأحد أسباب الانقضاء الواردة في نظام الشركات، وبانقضائها تدخل في دور التصفية وفقا لأحكام نظام الشركات وإذا انقضت الشركة وكانت أصولها لا تكفي لسداد ديونها، أو كانت متعثرة. وفقًا لنظام الإفلاس وجب عليهم التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية بموجب نظام الإفلاس.

المادة السادسة والأربعون:

1. تخضع الشركة للأنظمة السارية في المملكة العربية السعودية.
2. أي نص يخالف أحكام نظام الشركات في هذا النظام الأساس لا يعتد به ويطبق بحقه ما ورد من نصوص في نظام الشركات وكل ما لم يرد به نص في هذا النظام الأساس يطبق بشأنه نظام الشركات ولائحته التنفيذية.

المادة السابعة والأربعون:

يودع هذا النظام وينشر طبقاً لأحكام نظام الشركات ولائحته التنفيذية.